磐得知刘表死讯后，作了截然不同的反应。
蔡瑁率部请降，带来了七千水兵，刘备以其为中郎将，让蔡瑁接受赵云指挥，并将其部队重新整编，以便组建大规模水军部队。
而刘磐则带着陈生、张虎等部逃往了上庸。
邓方守住育阳已经很不容易了，没有余力直接追击刘磐，只能传讯给张绣。
在襄阳处置了几天受降事务后，刘备让赵云与蔡瑁率部前往江陵，准备在江陵编练水军。
但此时，南郡突生变故。
刘表任命的南郡太守是张允。
本来蔡瑁已经联系过张允，说是张允愿意投降，赵云便让熟悉环境的蔡瑁作为前军先行前往接收南郡各县。
让蔡瑁接收南郡，这当然是好差事，这也算是给蔡瑁一些优待，使其对部曲被重新整编不那么反感。
蔡瑁投降后并没有生出什么别的心思，毕竟他和诸葛亮是亲戚，没必要搞什么幺蛾子。
但蔡瑁到了当阳的时候，却突然遇到了伏击。
伏击他的是曹仁。
蔡瑁没料到会突然遇袭，死伤惨重，被曹仁率骑军打得溃不成军。
蔡瑁知道面对骑兵一味逃跑会死得更惨，便靠着数百蔡家族兵精锐且战且退，总算支撑到了赵云来援。
但赵云率骑军赶到时，七千水兵已经被打散了大半。
曹仁见了赵云旗号便直接撤了，没和赵云硬碰。
随后赵云便探到张允已经投了曹操，江陵已经落入曹仁和于禁手里。
这倒也可以理解——曹操本来就一直在和荆州这边勾搭，若是襄阳没有被围，若是襄阳这边的人有改投曹操的机会，或许也会投曹操的。
毕竟他们与刘备本就理念不合。
蔡瑁虽然遇袭战败，但领军水平并不差，对地形也相当了解，便建议赵云驻军猇亭，在猇亭江畔建立水营重编水军。
不久，赵云传回消息，说是刘琦已与曹操结盟，曹操的部队已取了长沙。
此时关羽也率军到了蕲春，张飞到了浔阳，但皆无法渡过长江。
突袭蔡瑁，这明显就是要让刘备短期内没有水军可用。
夏口、柴桑、江陵等长江口岸都在曹操手里，袁术和张允的水军也落入了曹操手中，而蔡瑁的水军大部分已经溃散，刘备只好暂时放下一鼓作气扫平江南的念头。
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建安四年，冬至。